兼职董事想要搞好董事会

2022年，进入董事会建设的关键时期，无论是兼职还是专职，董事的责权利要统一协调，董事履职工作要升级出彩，达到这个目标，要结合兼职董事岗位特点，一企一策推动改革完善。

最近走访了几家企业，与朋友们聊天，发现他们都有一个困惑：

“董事会建设这件事，从集团公司开始，领导们都很重视，从去年开始全面落实，目前已经基本配齐到位了。不过，我们这个集团规模不大，业务比较简单，可用的干部也不多，还没有办法像很多大集团一样，把专职外部董事队伍建起来。

现在的做法，是由各级企业的国有股东，选派相关职能部门的负责人，兼任下属企业的外部董事。

他们日常工作还是本岗位业务，抽出时间参与董事会工作。在这种情况下，能够投入的精力、能够承担的责任都和那些专职外部董事差别挺大，有没有什么办法能解决好兼职董事的问题？”

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兼职董事困惑，关键是缺少“三力”

一个困惑的出现，最少有三方面原因。

兼职董事们提出的问题，确实要从源头捋一捋，找到诱因，才能探求答案。

国有企业推进董事会配齐建强，实现外部董事占多数，落实董事会职权，让董事会成为真正的决策中心，这种历史性的决策体系变革，使得董事岗位前所未有的重要起来，尤其是外部董事，担负者科学决策、内外制衡、维护股东利益等多重责任。

有的外部董事是全职从事此项工作，自然可以达到“专职、专管、专用、专业”的基本要求。但如果出于各种原因，企业没法配齐专职外部董事，只能采用委任兼职人员的方式，这个时候，兼职外部董事和专职外部董事相比，就会有比较，就会有差异。

这种差异，就是兼职董事们困惑的原因。

1、没有“精力”

够格当企业董事的人，自然不普通。

学历履历、经历阅历是基本硬件，战略投资、组织人事是基本技能，还需要沟通协调、筹划思考，所以专职董事一般都选任有企业领导经验的干部担当，兼职董事大多都指定企业战略、投资、组织、人事、财务、审计等部门的负责人就任。

落实董事的责权利，第一项就要求董事履行职责，尽到法定义务。这个法定义务包括三项，忠实、勤勉、谨慎，怎么才能做到位呢？

核心是要有在任职企业从事调研、参会、分析、论证、决策、跟踪等工作的时间保证。国有企业推行专职董事制度，基本出发点之一，就是用“专职”来确保董事有充分的精力，落实勤勉谨慎义务。

在时间精力这个变量上，兼职董事确实压力是很大的！

一些企业任兼职董事的朋友们反映：

企业职能部门的负责人，要对本企业和下属子企业某一路的工作总负责，上面要接受公司领导层的工作部署，下面要管理多家下属公司的专业职能业务，横向要协调推动各个职能部门的业务配合。每天的本岗位业务工作量基本饱和，所有的心思都放在这里，也许还不够用。

在本岗位精力都显得应接不暇时，再兼任几家下属子企业的董事会外部董事，如果只是去开几次董事会，象征性的做个表决，简答传达股东的意见，还是能够应付。

但如果要求深入进行调研，落实董事表决权，承担董事决策责任，那在精力投入上肯定无法满足要求，只能拆东墙补西墙，结果是两头搞不好。

看来，让兼职董事“精力”足够，是第一步要解决的问题。

2、缺少“权力”

专职外部董事制度的建设持续完善，专项授权制度、外部董事召集人制度、专职外部董事库制度持续推进，都促进专职外部董事形成了一个区别于股东单位，也区别于任职子企业的相对独立第三方队伍。

专职外部董事这个第三方角色，给履行董事职权带来了独特优势。首先是派出单位会根据管控定位和发展要求，结合专职董事制度规范，给这些专职董事们相应的决策空间和权限，并且给他们履职配备必要的组织、人员、行政等支持条件。

“设这些专职董事，就是让他们管事的！”

其次是任职企业与专职外部董事能够对彼此关系形成稳定认知。怎么开展调研，怎么参与会议，怎么协助工作，怎么支持决策，任职企业都会与专职外部董事有一个内容稳定、结构单一的关系。

兼职外部董事，在这个方面就显得力道不够。

最大、最直接的表现，就是容易产生“身份混淆”！

从股东单位领导的角度看，你是我派出的董事不假，但你更是我直接管理和指导的部门经理，我为什么要给你权利呢？直接汇报不就可以了吗？

从任职企业的角度看，你是我公司的董事，但你更是我们上级单位人力或者战略部门的直接领导，我应该按董事要求服务你呢？还是按照给上级单位汇报的方式处理呢？

从兼职董事自身的角度看，一会儿要用职能部门负责人角色说话，一会儿要用企业董事的角色思考，什么时候说什么话才是合适的呢？

所以，落实董事会职权，由于专职董事和兼职董事职务角色的差别，带来的权力特点差异，我们需要给予充分的重视。

3、渴望“动力”

责、权、利对等统一，才能推动组织使命持久完成。

在这个方面，专职董事制度正在快速完成政策性安排。比如，专职董事实行专管，有专门的机构和人员支持，专职董事有独立的任职考核要求，根据考核的结果与薪酬挂钩兑现。

与此相对照，兼职董事在动力机制方面，显得有些掉队了。

目前一些企业对于兼职董事的管理机制，并没有和这些任职人员的考核薪酬绑定，基本状态大致是这样的：

• 考核失踪

每个干部岗位、每个职能部门都有考核，国企的董事岗位也有比较明确的考核规定，这是没问题的。我们说兼职董事的考核“失踪”了，是指多数兼职董事的年度考核业绩，是和他（她）在董事岗位上的表现无关的。

比如您是一家企业的战略部主任，同时在下属子企业兼任两家公司董事。通常年初要签订任务书或者目标责任书，并且按照全年完成情况，进行战略部主任的考核，并兑现业绩奖励，进行个人综合评价。

很多朋友反映，现行的任务书和考核目标，都是对战略部主任岗位的，并没有包括兼任董事的部分，这样一来，兼职岗位干得是好是坏，是有效还是对付，都和个人评价结果没关系。

考核就是指挥棒，在此逻辑下，这位战略部主任的核心发力点，肯定是战略部的工作，而兼职董事的履职好坏，自然被排在后面了。

• 激励缺位

专职董事是全职岗位，按照相关规定进行考核并由派出股东发放薪酬。

在上市公司担任独立董事，多数是专家学者或者专业人士，他们也是兼职，按照独立董事政策，由任职企业董事会制定政策，发放独立董事津贴，这是对独立董事工作的一种工作补贴回报。

兼职董事在薪酬激励方面，按照相关规定，要根据主要从事的职能岗位进行薪酬确定和考核发放，不在兼任董事岗位另行取得薪酬。

这样，在国企董事会里，就会出现一种情况，企业内部董事都有高管层的薪酬待遇，企业专职外部董事也有股东发放的薪酬，独立董事有津贴，只有兼职董事是没有薪酬规定的，知本咨询认为，对于兼职董事管理和作用发挥来说，显然这是一种缺位。

总结:来看，兼职董事一方面是考核没有有效体现，另一方面是和兼职董事收入没有关系。这样的激励约束配套机制，将会影响兼职董事的履职动力，我们建议抓紧改变！

02

兼职董事制度怎么改进才能做好？

没有精力、缺少权力、渴望动力。

这是兼职董事制度提质增效要面对的三个关键点，自然也是解决方案的核心突破点。

有没有方向性措施呢？

知本咨询建议， 核心是三向发力，层层深入：

第一，要尽可能推广扩大专职董事制度的覆盖面

无论从哪个角度分析，专职外部董事履职都要比兼职状态更有时间保证、精力保证、资源保证，考核与薪酬的配套是齐全到位的。

要解决好兼职董事的履职问题，前提就是一家企业集团，在条件许可、队伍齐备的环境下，要先把专职董事制度建立好、推广好，建立专职董事队伍，扩大董事库，这样才可能把董事会这个决策中心的功能充分发挥出来。

第二，兼职董事选派要充分考虑岗位履职工作量

国企各级领导要持续破除一个概念误区，“兼职董事只是象征性的存在，所以随便兼一下就行了。”这可能是历史形成的理解，但是今天董事会角色和董事履职要求，已经发生了天翻地覆的变化。

董事要调查研究、要分析思考、要建议质询、要运筹决策、要监督跟进，这样全流程的管理工作，必须有时间精力进行保证。所以，即使选派的董事是兼职的，也要在人员选择上充分考虑董事工作的要求，保证留出足够的履职时间和精力投入。

比如一个战略部主任，如果本职工作占用他80%的时间，还有20%的余量，那他还有可能兼任一家小型子企业的董事，而不能一下子给他无法分出精力的好多家企业。

第三，抓紧改变兼职董事的考核与薪酬配套机制

先从考核指挥棒入手，推动兼职董事重视这个岗位工作，提升履职动力。

如果一个职能部门负责人兼任了下属子企业的董事，从任职开始，就修改考核指标和内容，将这家企业董事的履职和业绩情况，纳入整体考核体系，成为一个重要的考核组成部分，最后考核分将影响个人薪酬待遇和发展提升。

这样将更加全面的评价兼职董事的工作业绩，推动他们更积极的从事董事工作。

再从薪酬结构入手，优化兼职董事的激励机制。

核心是增加“董事工作考核工资+任期奖励”两项薪酬项目。

知本咨询理解，相关兼职不得取酬的规定，是针对规范干部收入，不能在兼职企业取酬而设定的，需要严格遵守。

但是并不影响兼职董事的派出单位，根据兼职董事的工作任务量和履职责任，在其本岗职责之外，合理考虑， 增设“董事工作考核工资”等专项薪酬项目， 与董事履职考核结果挂钩。

董事工作考核工资，可以参考独立董事津贴的市场水平，同时以任职家数为单位，这个薪酬不是固定的，要与兼职董事的考核直接挂钩。

同时，为了进一步激励董事在任职企业科学决策，将企业三年任期绩效，合理折算成董事履职的奖励计算基础，由派出单位在每个任期之后，给予兼职董事 任期奖励。

2022年，进入董事会建设的关键时期，无论是兼职还是专职，董事的责权利要统一协调，董事履职工作要升级出彩，达到这个目标，要结合兼职董事岗位特点，一企一策推动改革完善。

解决好精力、权力、动力三大问题，是重中之重，建议大家思考应用