IPO企业期权激励Q&A

来源于：阿尔法与贝塔财

期权激励是公司在上市前最广泛使用、最为经典的经理人及管理层股权激励模式。股票期权作为一种权利，激励对象在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险；同时，又需要在达到一定时间或条件时实现，促使激励对象尽力提高公司业绩，具有长期激励效果。

问题

一

期权激励和股权基金的

主要区别是什么？

答：主要体现在以下四个方面

1. 用于激励的标的不同，期权激励的标的是“权利”，即未来可获得购买股份或股票的权利，而股权激励的标的是“实物”，直接给予股份或股票；

2. 取得方式不同，期权激励一般情况下未来满足要求后，可无偿获得或以极低的现金价格取得；股权激励，激励对象一般需要支付现金来购买股份或股票；

3. 享有收益的时间不同，期权激励，激励对象在行权之后才可获得相应股份或股票的收益，行权之前不享有任何收益；股权激励，激励对象取得股份或股票之后，即可获得分红权、满足股份或股票的限售条件后可获得转让收益；

4. 承担风险不同，期权激励，股份或股票价值不满足预期时，记录对象可选择放弃行权，从而避免承担股份或股票贬值损失风险；股权激励，激励对象需承担股份或股票价格的波动风险。

问题

二

上市公司在申请上市前已实施

但未完成的期权激励计划是否

还有效，应满足什么条件？

答：（拟）上市公司在首发申报前已制定由上市后实施的期权激励计划，满足条件的有效，应满足的条件包括：

1.价格条件

由股东自行商定确定价格，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

2.数量条件

（拟）上市公司全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。

3.行权限制条件

1）上市审核期间内，不应新增期权激励计划，已有的期权激励所涉激励对象不得行权；

2）激励对象在最近一期末资产负债表日后行权的，上市申报前须增加一期审计。

4.锁定期限

同时满足以下期限要求：

（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持;

（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

5.其它条件

在制定期权激励计划时还需要考虑行权后实际控制人的稳定情况，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。

问题

三

何为“行权”？

答：期权激励，给予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利， 激励对象在未来选择“以预先确定的条件购买股票/股份/股权”的行为，则为行权，激励对象可选择“行权”或不行权。

问题

四

行权的一般条件有哪些？

答：行权条件，一般根据公司实际业务情况设定，通常包括公司的营业收入、利润、专利申报情况、激励对象自身的绩效考核完成情况等，并充分考虑公司业绩增长率。

问题

五

期权激励与股份支付之间是 什么

关系，两者是不是同一个概念？

答：股份支付定义为，上市公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易；而期权激励是企业为激励员工达成一定的业绩，给予员工未来一定期间以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。即：期权激励是属于股份支付内容的类别之一。

问题

六

哪些情形下属于股份支付，

如何界定股份支付？

答： 1）报告期内（拟）上市公司向公司职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，应考虑是否属于股份支付； （拟）上市公司主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份应考虑是否属于股份支付。 是否属于股份支付的界定标准，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定考虑适用情形，有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用；

2）对于为（拟）上市公司提供服务的实际控制人/老股东以低于公允价的价格增资入股事宜。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份的，不属于股份支付；如果增资协议约定，仅部分股东有权获得新增股份的，对于实际控制人/老股东超过其（拟）上市公司原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。

3）通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

问题

七

员工持股计划参与上市公司 定向

增发不构成股份支付的情形举例?

答：在非公开发行的情况下，上市公司制定的定向增发方案以及发行价格一般由上市公司、员工持股计划以及外部投资者等各方共同确定，因此，股票增发价格一般可以代表其公允价值。员工持股计划参与认购上市公司定向增发的股票，如果认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，员工并没有获得额外的好处上市公司也没有为获取员工服务付出对价，不存在对员工的激励，不构成股份支付；如果员工认购条件和发行价格优于其他投资者，员工有获得额外的好处，则上市公司有为获取员工服务付出对价，构成股份支付。

问题

八

股份支付如何进行会计处理？

答：对于授予职工的股份（限制性股票），应以公允价值计量；股份支付费用，原则上应当一次性计入发生当期，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊。

问题

九

在确认公允价值时，

需要考虑哪些因素？

答：在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：

1. 入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；

2. 行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

3. 股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

4. 熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

5. 采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

（拟）上市公司及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

问题

十

上市时是否需要披露，

披露哪些内容？

答：（拟）上市公司应在招股说明书中对期权激励计划的有关信息进行充分披露，披露内容包括：

1. 期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；

2. 期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；

3. 期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；

4. 涉及股份支付费用的会计处理等。