只要提供审计报告就能证明公司人格独立

《公司法》第二十条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

即公司股东以认缴出资额为限承担有限责任为一般原则，特殊情况下如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，则仍需要对公司债务承担连带责任，而证明股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的举证责任往往在于公司或债权人。但一人公司的股东必须自证公司财产独立于股东自己的财产，如不能主动证明，则就会被认为公司与股东的财产混同。

而为了证明公司财产独立于股东自己的财产，实务中公司和股东往往会提供审计报告来说明公司有独立的财务制度，有规范清晰的财务账目，不存在财产混同情形。

那么，是否仅提供审计报告就能证明公司财产独立于股东财产？司法实践中对此态度是怎样的？

（2020）最高法民申4272号

最高人民法院再审认为：

铁城信科公司的再审申请事由不能成立，理由如下：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，力帆乘用车公司的股东力帆集团公司已经提交《力帆乘用车公司审计报告》（2019）、《力帆集团公司审计报告》（2019）、力帆乘用车公司《出资（股东）情况》、房地产权利证书、房地产权利登记信息等证据，能够证明力帆集团公司与力帆乘用车公司之间的财务账目规范清晰，财产相互独立。铁城信科公司不予认可，但并未提供证据予以反驳。故二审法院据此认定力帆集团公司对力帆乘用车公司在本案中的债务不应承担连带清偿责任并无不当。铁城信科公司主张上述证据系力帆集团公司在二审中提交，不属于新证据，二审法院不应采信。

小结：

公司提交的审计报告能够证明公司之间财务账目规范清晰，财产相互独立，且债权人未提交相关证据反驳的，法院认定公司不存在财产混同并无不当。

（2020）最高法民终727号

最高人民法院审理认为：

根据已查明的事实，利招公司成立于2014年10月13日，法定代表人为于富波，股东为于富波、汪威，分别持有公司70%、30%的股份；盛尊公司成立于2016年1月13日，股东为利招公司，持股100%，法定代表人为于富波。由此可见，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

小结：

公司提交的审计报告如仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的，不足以证明公司的财产独立于股东财产。

（2021）最高法民申3711号

最高人民法院再审认为：

华洋公司成为一人有限公司后，违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。

小结：

公司提交审计报告明显存在瑕疵如审计失败等情形，法院不予采信。

（2016）最高法民再318号

最高人民法院再审认为：

第四，上述审计报告中，其中2009年、2010年、2011年的审计报告均表述了有关保留意见，主要保留意见一是审计单位对上岛公司2008年、2009年、2010年度的货币期末余额未能取得银行存款对账单、未对库存现金进行盘点，未实施其他替代程序以获取充分、适当的审计证据；二是审计单位受审计条件限制对存货期末余额未进行盘点；三是对固定资产受审计条件限制未进行盘点；四是对主营业务收入、成本及营业费用受审计条件限制未能核实。由此，上述审计报告中虽有上岛公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司当年度的经营成果的表述。但是，根据本案事实，上岛公司租赁案涉房屋后，对该房屋投入了300万元并利用该房屋经营上岛咖啡白龙南店，而对该投入及经营状况，上述审计报告中均未有反映，且审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见。因此，上述审计报告没有全面反映上岛公司的实际经营及财务状况，凯成公司据此主张上述审计报告不能完整、真实的证明上岛公司的财务状况，不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产，有事实依据。原审判决认定上岛咖啡白龙南店的装修经营及投入情况未在上述审计报告中体现符合实际情况，并依据上述审计报告认定上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产，陈湘华不应当对上岛公司应负的本案债务承担连带责任，认定事实缺乏证据证明，适用法律不当，本院予以纠正。

小结：

公司提交的审计报告没有真实、全面、完整地反映公司的实际经营及财务状况的，不能证明公司的财产独立于其股东财产。

（2020）最高法民申6901号

最高人民法院认为：

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，则应当对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供的验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。冀东公司在二审期间提交的瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，虽然反映了该公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，可以表明该公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立，亦即不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。原判决判令冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司申请再审称原判决判令其对于瑞丰公司债务承担连带责任属于适用法律错误，理由不能成立。

小结：

公司提交的审计报告系公司单方委托进行审计，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况、公允反映公司年度经营成果和现金流量等企业基本情况，但不足以证明公司的财产独立于股东的财产。

对债权人：

虽说一人有限责任公司的法人人格否认制度适用举证责任倒置原则，要求公司自证公司财产独立于股东财产，但也并不意味着债权人就可以“高枕无忧”。如果公司提交了财务报告、审计报告等用以证明公司财产与股东财产相互独立，但债权人一无法提出对审计报告真实性、合法性、完整性的合理质疑，二不能提出相反证据的，还是有可能被认定为公司财产独立于股东财产，从而不支持债权人要求股东承担连带清偿责任的请求。

故建议债权人可从公开渠道或其他渠道多多了解公司的相关信息，包括公司与股东的办公地址、主营业务、高级管理人员、关联交易情况等，同时留意在合作中公司是否存在通过股东账户向债权人转账、通过股东账户代收公司款项、通过股东公司工作人员与债权人联系、混用公章等情形，并保留相关的痕迹及证据，从而证明公司与股东构成人格混同，并据此要求公司股东对公司债务承担连带清偿责任。

对债务人（即公司）：

若公司作为证据提交的审计报告存在以下等情形的，则有较大可能被法院认定为不能证明公司的财产独立于股东的财产，从而否认公司人格的独立性，要求股东对公司债务承担清偿责任：

1）不能反映公司与股东的财产走向情况；

2）存在未将可通过公开查询获知的案涉执行债务纳入公司资产负债表等明显的审计失败情形；

3）没有真实、全面、完整地反映公司的实际经营及财务状况的；

4）系单方委托制作形成；

5）并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计。

故要证明公司财产独立于股东财产的，公司除提交审计报告外，还应从公司与股东在办公地址、主营业务、高级管理人员等不存在重合、财务往来清晰、资产独立等方面进行举证，如向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定，并通过提交《财务报表》及人民法院委托会计师事务所作出的公司财务往来、债权债务、实物资产情况等专项审计报告等证据进行证。

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