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7月13日，创业板上市委举行了2022年第38次发审会议，共审议2家企业，2家获通过。

广州新莱福新材料股份有限公司

公司秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，累计获得授权的发明及实用新型专利七十余件（其中尚处于有效期的专利69件），成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

新莱福管理直接持有公司36,525,000股股份，占本次发行前公司总股本的46.42%；宁波磁诚直接持有公司431,227股股份，占本次发行前公司总股本的0.55%。新莱福管理为宁波磁诚的执行事务合伙人，汪小明为新莱福管理的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福管理间接控制公司46.97%的股份。 公司的控股股东为新莱福管理，实际控制人为汪小明。

报告期内，新莱福的营业收入为5.96亿元、5.99亿元和7.83亿元，净利润为1.09亿元、0.97亿元和1.33亿元。

选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

新莱福拟公开发行不超过2,623.07万股，占发行后公司总股本比例不低于25%。预计募集资金8.30亿元，用于公司复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目以及研发中心升级建设项目。

一、关联交易或存在利益输送

据招股书显示，报告期内公司存在向关联方销售产品的情况，关联销售主要是与股东前桥清、前桥义幸控制的NICHILAY、以及与刘磊控制的AIC等公司之间的关联交易，与该等关联方交易的金额占报告期全部关联交易金额的比例超过97%。

对此深交所提出问询：结合可比市场公允价格、与其他非关联方交易价格、信用条件等，说明发行人向NICHILAY、AIC销售吸附功能材料价格的公允性，上述关联交易是否具有必要性、合理性，是否存在对发行人或关联方的利益输送情形。

公司及保荐人回复：公司向客户销售吸附功能材料时，会依据当年市场状况，结合产品的尺寸、 品质等级、销售区域、订单大小等因素进行定价，由于定制化程度较高，不同产品的价格差异较大（以表面同样贴附双面胶的可吸附印刷材料为例，不同档次之间的材料成本差异较大，国产普通双面胶单价一般约为3-12元/平方米，而3M、 TESA（德莎）等品牌的双面胶单价最高可达100元/平方米以上，上述原料单价的巨大差异，导致最终产品的销售单价差异巨大）。因此，下文主要从毛利率的角度进行公允性分析。报告期内，发行人与NICHILAY、AIC及其他非关联方客户交易的毛利率情况如下：

（1）NICHILAY

NICHILAY是发行人在日本地区的主要客户，公司对该客户的主要销售产品包括吸附功能文具、教具、磁胶材料等。由于不同地区客户对发行人采购产品的性能、材质、包装、尺寸等要求存在较大差异，因此不同地区客户之间的毛利率均会存在差别。由于发行人销售产品属于消费类产品，因此相比于其他地区客户，日本客户对该类产品的品质要求较高；例如，日本客户对产品的印刷色差、平整度、拉线及其他外观毛刺等均有非常严格的要求。为了应对日本客户的这种要求，发行人的生产经营部门需要花费更多的精力进行检查、挑选和管理；受上述情况影响，相关产品的报价及毛利率也相对较高。

为了分析发行人与NICHILAY交易的公允性，下文就NICHILAY与日本地区客户交易的毛利率情况进行分析如下：

2019年、2020年及2021年，发行人对其他日本客户的毛利率较高，主要原因为：同一地区的客户，发行人会依据客户的订单规模、合作历史、产品类型等具体情况进行定价。就大部分情况而言，订单规模越大的客户，发行人给予的优惠幅度越高，相关交易的毛利率相对较低。上述定价原则的原因为：①订单规模较小的客户议价能力往往较弱，发行人能够取得较高的盈利水平；②重点大客户具有常年大规模的采购能力，因此，对于该等客户，发行人会给予适当的优惠。

2019年、2020年及2021年，除NICHILAY外，其他日本客户与发行人的年均交易规模较小，大多为6万至50万；而NICHILAY对发行人每年的采购额在三、四千万元左右；因此，除NICHILAY外，发行人对其他日本客户的议价能力较高，相应的交易毛利率较高。

（2）AIC

公司与AIC及非关联方的交易毛利率情况对比如下：

2019年及2020年，发行人对AIC的交易毛利率相比于其他非关联方毛利率较低，主要原因如下：发行人会依据客户的订单规模、合作历史、产品类型等具体情况进行定价。就大部分情况而言，订单规模越大的客户，发行人给予的优惠幅度越高，相关交易的毛利率相对较低。

2019年，AIC系发行人第一大客户，年均交易额约为1.1亿元，而其他非关联方客户的年均交易额仅有23.98万元，由于其他非关联客户的交易金额较小、议价能力弱，因此发行人对非关联客户的交易毛利率相对较高。

2020年，相比其他年度，发行人对AIC的交易金额大幅下降，全年交易额为1,061.42万元；相比于其他类似规模的非关联客户，即年均销售额在1,000万以上的客户（相关客户的销售额在1200万-1500万之间波动），发行人对AIC及其他类似规模的非关联方客户的毛利率分别为35.71%及35.76%，基本保持一致。

此外，报告期内公司对NICHILAY、AIC及其他非关联方给予了相同的信用政策，结算周期大约为3至6个月。因此，公司对NICHILAY、AIC的交易价格公允，信用政策与其他非关联方保持一致，不存在对公司或关联方的利益输送情形。

二、向关联方购买资产

据招股书显示，AIC MAGNETICS LTD及其子公司主要从事吸附功能材料的贸易业务。报告期内，公司为了进一步控制关联交易的规模，与AIC MAGNETICS LTD的实际控制人刘磊就收购其旗下公司客户资源相关事宜进行了多次协商沟通。2019年8月，AIC MAGNETICS LTD与公司签署《客户资源转让合同》，将相关业务的客户资源转让给公司，本次交易价款为100万元。

收购客户资源前两年（2018 年、2019 年）公司对AIC的平均交易金额、毛利率分别为 11,662.08万元及32.17%；收购客户资源后（2020 年）公司对从AIC买入客户的交易金额及毛利率分别为11,766.73 万元及36.19%，收购前后公司每年利润增加500万左右。

对此公司回复称：

1.公司转让客户资源的原因、背景

公司的成立初期，主要创始团队成员均为研发技术背景的工程师，缺少市场销售方面的专业人才，且彼时国内关于海外市场销售的信息也相对封闭。因此，在成立初期（1998 年），在销售渠道（特别是海外渠道）方面较为薄弱。为了开拓销售渠道，公司与AIC进行合作，借助其掌控的海外渠道将公司的产品销售到海外。自1998年引入上述合作模式后，公司的销售得到了快速的提升。

本次交易的原因背景如下：对于AIC而言，由于其属于贸易商性质的公司，缺乏产品议价能力。近年来， 随着全球贸易信息透明度越来越高，市场竞争愈发剧烈，公司经营较为艰难，基本处于盈亏平衡状态。此外，AIC的实际控制人未来拟更加专注于实业投资经营， 故其有意逐步放弃AIC的贸易业务。对公司而言，通过与AIC等公司的合作， 推动了公司成立早期海外业务的快速发展，但该合作模式下，公司的关联交易规模较高，为了进一步减小关联交易收入金额，提高公司的规范化治理程度，有必要对上述关联交易进行进一步的控制。基于上述原因背景，公司与AIC达成了转让客户资源的约定。

2.收购AIC客户资源的定价依据以及交易价格合理性

本次交易对价为100万元，上述交易价格主要系交易双方基于AIC的经营业绩、未来规划等情况，根据公平合理的原则，友好协商确定，交易价格公允。具体而言，截至交易时点，AIC相关业务基本处于盈亏平衡状态（例如，2017年及2018年AIC相关业务的平均净利润仅-8,335.66元），因此，该业务对AIC实际控制人而言已无实际意义，AIC退出该业务的机会成本极小。但对于公司而言， 除了能够进一步控制关联交易规模外，通过收购AIC的客户资源，还使得公司进一步缩短了与最终客户的交易路径，提高了客户服务响应速度与效率，对公司的整体业务有一定的商业价值（该商业价值主要体现在客户服务能力的提升， 而净利润等财务数据的影响不大，主要原因为：从间接交易变为直接交易后，中间环节的减少略微提高了相关交易的毛利率，但由于涉及业务的规模体量较大， 虽然毛利额有一定增长，但由于交易从原来与AIC 一家客户交易到与上百家客户交易，使得公司的管理成本、销售成本有一定增加，导致最终净利润的增加有限）。

基于上述背景，公司与AIC通过友好协商后，最终确定按照100万元的价格进行交易，相关作价具有合理性及公允性。

三、上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人主营业务领域包括吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等。请发行人：（1）结合开展上述业务的背景、产品应用领域、主要技术和生产流程等，说明三类业务之间是否具有协同性；（2）结合募集资金用途，说明未来业务发展方向及重点；（3）说明支持业务发展的核心技术及研发团队情况。请保荐人发表明确意见。

2.金南公司为发行人实际控制人控制的其他企业。请发行人说明：（1）发行人与金南公司之间有无技术、人员或设备共用、借用的情形，以及发行人的独立性；（2）发行人与金南公司存在共同客户、供应商的原因及合理性；（3）发行人与金南公司是否存在成本费用代垫等利益输送的情形。请保荐人发表明确意见。

3.春阳正诺、春阳云颂分别于2020年1月、3月入股发行人，入股价格存在较大差异。2022年5月春阳正诺将其持有的全部股份转让给发行人控股股东新莱福管理。请发行人说明春阳正诺入股及转让股份是否存在特殊利益安排。请保荐人发表明确意见。

浙江同星科技股份有限公司

公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等。在二十余年的发展历程中，公司伴随着国内制冷行业的发展而不断进行产品创新和技术积累，逐步发展成为一家具有一定产品和技术优势的制冷设备相关产品企业。

同星投资持有公司48.00%的股份，为公司控股股东。张良灿、张天泓、张情怡合计直 接、间接控制同星科技93.34%的股份，张良灿先生为张天泓先生、张情怡女士的父亲，三人为公司实际控制人。

报告期内，同星科技的营业收入为4.13亿元、5.02亿元和7.84亿元，净利润为0.41亿元、0.46亿元和0.68亿元。

选择上市的标准为：最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

同星科技拟公开发行不超过2,000万股，占发行后公司总股本比例不低于25%。预计募集资金2.89亿元，用于公司冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目、轻商系统高效换热器产业化项目以及研发中心建设项目。

一、研发水平存疑

据招股书显示，报告期内公司的研发投入情况如下所示：

研发投入分别为1,831.66万元、1,913.43万元、2,585.11万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为 4.43%、3.81%、3.30%，同星科技研发投入持续降低。

截至报告期末，同星科技共拥有147项专利，其中11项发明专利，135项实用新型专利，外观设计专利1项。且最近申请的发明专利在2018年9月，距今已有4年未新增发明专利。

二、现金净流量指标逐渐恶化

据招股书显示，报告期内公司的销售收现比率分别为53.97%、47.90%、45.50%和29.16%，总体呈下降趋势；报告期内各期期末公司货币资金余额分别为3,005.84万元、3,694.42万元、4,772.31万元和2,029.41万元。现金净流量指标逐渐恶化。

对此同星科技给出的解释是：

报告期内，公司客户主要系海尔集团、美的集团、海信集团、长安汽车集团等整机厂，信用期一般为3个月左右，结算方式主要为商业汇票（期限一般为6个月），报告期内未发生重大变化。公司根据自身的流动资金宽裕情况的不同， 对应收票据进行托收、背书、贴现、质押开具应付票据等处理。公司报告期内销售收现比例的波动主要受公司票据使用方式的影响。公司对票据的不同使用方式对现金流量相关数据及指标的影响如下：

（1）假设将票据的背书视同现金收支，将不符合终止确认条件的票据贴现视同经营活动的现金流入，则公司报告期内销售收现比例如下：

报告期内，公司将票据背书和不符合终止确认条件的票据贴现还原后的销售收现比例分别为89.99%、82.64%和87.42%，销售收现比例总体保持稳定，销售收款与销售收入整体匹配。2020年度销售收现率略低主要系受新冠疫情影响， 一二季度收入较低，三四季度市场需求恢复后销售收入增长所致。

（2）假设销售收到的票据视同销售收到现金，则报告期内公司销售收现比例如下：

报告期内，假设销售收到的票据视同销售收到现金，则销售收现比例分别为91.26%、89.23%和94.78%，销售收现比例总体保持稳定，销售收款与销售收入整体匹配。2020 年度销售收现率略低，主要受新冠疫情影响，一、二季度销售收入较少，三、四季度经济恢复后销售收入增长所致，报告期内公司销售收款与销售收入整体匹配。

假设将票据背书用于支付长期资产购置款的现流视同经营活动现金流入及投资活动现金流出，将不符合终止确认条件的票据贴现收到的现金视同经营活动的现金流入，则公司报告期内经营活动产生的现金净流量变动如下：

假设销售收到的票据视同销售收到现金，则报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

由上表可知，假设将期末票据金额视同收到现金，并将票据背书支付长期资产购置款和不终止确认的票据贴现作为经营活动的现金流量后，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,520.10万元、8,293.64万元和11,220.94万元，随着收入规模增加而增加，经营活动产生的现金流量净额均超过剔除非付现损益及非经营活动相关损益后的净利润，经营活动产生的现金流量净额整体情况良好。2019年度经营活动产生的现金流量净额略高主要系2019年随着三四季度销售规模的增长产能紧张导致期末存货较少所致。随着2019年11月起公司向同星光电租赁厂房用于新生产线的扩建(后已购入)及二期新建厂房于2020年8月转固投入使用等，公司产能不断扩大用以满足经营所需，期末存货也逐渐增加以满足正常生产经营备货所需，因此，2020年度和2021年度经营活动产生的现金流量净额逐渐与剔除非付现损益及非经营活动相关损益后的净利润相近。

综上，公司销售收现比例、经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配关系主要受公司收到票据的使用方式以及期末存货余额变动的影响。假设将收到客户的票据视同收到现金，并将不终止确认的票据贴现作为经营活动的现金流量，则销售收现比率、经营活动产生的现金流量净额占净利润比例回归正常水平。假设销售收到的票据视同销售收到现金，且在公司信用期短期内保持不变的情况下，相关指标进一步下滑的风险较低。

三、上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块。请发行人：（1）说明与同行业可比公司相比的竞争优劣势、与主要客户合作关系的稳定性、 报告期收入快速增长的合理性；（2）结合核心技术能力、市场拓展情况、在手订单等，说明发行人业务成长的可持续性， 以及相关风险披露是否充分。请保荐人发表明确意见。

2.2020年度和2021年度，发行人实现净利润分别为4,643.25万元和6,833.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为356.86万元和-1,911.96万元。请发行人说明上述年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因， 是否与同行业可比公司变动趋势一致。请保荐人发表明确意见。